FIBRA Macquarie propone una oferta no vinculante de compra y canje para Terrafina

► Una fusión de iguales que crearía el FIBRA institucional más grande de México y traería oportunidades superiores de creación de valor para ambos grupos de inversionistas

► Oferta no vinculante de certificado por certificado a una relación de canje de 1,05x (CBFI de FIBRA Macquarie por cada CBFI de Terrafina)

CIUDAD DE MÉXICO, April 22, 2024--(BUSINESS WIRE)--FIBRA Macquarie anunció hoy que ha presentado al Comité Técnico del Contrato de Fideicomiso Irrevocable número F/00939, también conocido como "Terrafina" (BMV: TERRA13), una propuesta preliminar e indicativa no vinculante respecto de una oferta de adquisición y canje por hasta el 100 % de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Inmobiliarios ("CBFI") de Terrafina. La oferta se realizaría a una relación de canje de 1,05x por cada CBFI en circulación emitido por Terrafina, mientras que brindaría a ambos grupos de inversionistas la oportunidad de cristalizar una verdadera fusión de iguales y crear el FIBRA (Fideicomiso de Inversión en Bienes Raíces) institucional más grande de México. La propuesta sigue sujeta, entre otras cosas, a la recepción de todas las aprobaciones necesarias.

FIBRA Macquarie considera que su propuesta representa una alternativa superior para los tenedores de los CBFI de Terrafina, en comparación con otras ofertas anunciadas públicamente a la fecha, así como una adquisición estratégica atractiva para FIBRA Macquarie. Hay razones convincentes para una combinación de FIBRA Macquarie y Terrafina, que incluyen:

• acrecentamiento sobre una base por CBFI para Fondos Ajustados de Operaciones (Adjusted Funds from Operations - AFFO) y Distribuciones, mientras se ofrece valor con oportunidad de alza;

• mayor liquidez de trading de CBFI;

• carteras complementarias que crearían una huella más convincente, permitiendo a la entidad combinada satisfacer la demanda adicional procedente de los vientos favorables de cola, incluyendo nearshoring;

• capacidad para aprovechar la plataforma de administración de propiedades escalable y verticalmente integrada de FIBRA Macquarie, que presta servicios internamente y al costo, en funciones tales como administración de propiedades, arrendamiento, construcción, desarrollo, sostenibilidad, higiene y seguridad, contabilidad, finanzas, asuntos jurídicos y tecnologías de la información; y

• potencial para obtener sinergias a través de la combinación de carteras, escala y una reducción de los costos de cumplimiento de la administración de entidades cotizadas que se solapan.

"Estamos seguros de que esta combinación tiene el potencial de crear una plataforma inigualable, que creemos aceleraría significativamente tanto la estrategia de crecimiento a largo plazo de FIBRA Macquarie como la de Terrafina en beneficio de todos los titulares de certificados. Creemos que hay muchos beneficios de un vehículo combinado, incluyendo las sinergias de la ampliación de nuestra plataforma interna de administración de propiedades, así como la creación de una huella estratégica de nuestras carteras complementarias", expresó Simon Hanna, director ejecutivo de FIBRA Macquarie. "Además, somos optimistas sobre las continuas oportunidades en el mercado industrial mexicano, y el incremento en la escala y la liquidez, combinado con nuestra experiencia y trayectoria en el despliegue de capital acumulativo, nos permitiría capturar más posibilidades de crecimiento. Es importante destacar que también estamos seguros de que la propuesta de FIBRA Macquarie representa la mejor alternativa para los inversionistas de Terrafina, ya que sería inmediatamente acumulativa y al mismo tiempo proporcionaría creación de valor a largo plazo".

El 7 de marzo de 2024, FIBRA Macquarie recibió autorización del Comité Técnico de Terrafina para adquirir más del 10 % de los CBFI en circulación, ya sea en forma directa o indirecta, a través de una o más empresas vinculadas, sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones señaladas en el comunicado de mercado publicado por Terrafina el 8 de marzo de 2024.

La propuesta de FIBRA Macquarie es preliminar e indicativa, por lo que no obligará a ninguna de las partes a llevar a cabo la transacción propuesta y no constituirá una oferta pública de valores conforme a la legislación mexicana. Cualquier oferta pública de adquisición lanzada por FIBRA Macquarie estará sujeta, entre otras cosas, a la recepción de todas las aprobaciones necesarias, incluyendo la aprobación previa de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, la Comisión Federal de Competencia Económica y de los tenedores de CBFI de FIBRA Macquarie.

Conjuntamente con el anuncio de Terrafina de convocar a una Asamblea informativa de Tenedores a celebrarse el 30 de abril de 2024, FIBRA Macquarie ha preparado ciertos materiales para presentarles a los tenedores de CBFI de Terrafina en los que se describe la propuesta de acrecentamiento y el valor sustentable que consideramos se crearía a partir de la combinación de FIBRA Macquarie y Terrafina. Estos materiales también se pueden encontrar en el sitio web de FIBRA Macquarie en www.fibramacquarie.com.

FIBRA Macquarie agradece a Terrafina su apoyo para avanzar hasta esta fase y espera trabajar en colaboración con todas las partes interesadas para continuar hacia una transacción exitosa.

Este anuncio se ha realizado con la notificación y el consentimiento previos de Terrafina y sus asesores antes de su publicación.

Acerca de FIBRA Macquarie

FIBRA Macquarie México (FIBRA Macquarie) (BMV:FIBRAMQ), es un fideicomiso de inversión en bienes raíces o FIBRA, que cotiza en la Bolsa Mexicana de Valores, especializado en oportunidades industriales, comerciales y de oficinas en México, con un enfoque principal en propiedades estabilizadas y generadoras de ingresos. La cartera de FIBRA Macquarie consta de 239 propiedades industriales y 17 propiedades comerciales ubicadas en 20 ciudades en 16 estados de la República Mexicana, al 31 de diciembre de 2023. Nueve de las propiedades comerciales son parte de una coinversión al 50 %. Para más información sobre FIBRA Macquarie, visite www.fibramacquarie.com.

Advertencia sobre las declaraciones prospectivas

Este comunicado puede contener declaraciones prospectivas. Estas declaraciones implican riesgos inherentes e incertidumbres. Le advertimos que diversos factores importantes podrían causar que los resultados reales difieran significativamente de estas declaraciones prospectivas y no asumimos obligación alguna por su actualización.

A excepción de Macquarie Bank Limited ABN 46 008 583 542 ("Macquarie Bank"), ninguna entidad del Grupo Macquarie Group mencionada en este documento es una institución de depósito autorizada a efectos de la Ley Bancaria de 1959 (Commonwealth de Australia). Las obligaciones de estas otras entidades del Grupo Macquarie no representan depósitos o pasivos de Macquarie Bank. Macquarie Bank no garantiza ni asegura de ningún otro modo las obligaciones de estas otras entidades del Grupo Macquarie. Además, si este documento se refiere a una inversión (a) el inversor está sujeto al riesgo de inversión, incluidos los posibles retrasos en el reembolso y la pérdida de ingresos y del capital invertido y (b) ninguna de las entidades de Macquarie Bank o de cualquier otra entidad del Grupo Macquarie garantiza ninguna tasa de rendimiento particular o el rendimiento de la inversión, ni garantiza el reembolso del capital con respecto a la inversión.

Aviso importante

Ninguna oferta o documento relacionado ha sido o será presentado o revisado por ninguna comisión de valores federal o estatal o autoridad reguladora de ningún país, excepto México. Ninguna autoridad se ha pronunciado sobre la exactitud o idoneidad de la oferta o de cualquier documento relacionado y es ilegal y puede constituir un delito hacer cualquier declaración en contrario. Toda oferta pública de adquisición y canje de FIBRA Macquarie se realizará en virtud de las exenciones de los requisitos de registro de la Ley de Valores de los Estados Unidos de 1933, según fuera modificada (la "Secutities Act").

Toda oferta pública de adquisición y canje de FIBRA Macquarie se realizará, y los CBFI FIBRAMQ se ofrecerán y emitirán, únicamente (a) en los Estados Unidos a titulares de CBFI de Terrafina que sean "qualified institutional buyers" (compradores institucionales calificados) (según dicho término se define en la Norma 144A de la Secutities Act) en virtud de la exención de los requisitos de registro de la misma y (b) fuera de los Estados Unidos a titulares de CBFI de Terrafina que sean individuos que no sean "U.S. persons" (ciudadanos estadounidenses) (según dicho término se define en la Norma 902 de la Securities Act) en virtud del Reglamento S de la Securities Act.

El presente comunicado no constituye una oferta de venta ni la solicitud de una oferta de venta ni de compra de valores en ninguna jurisdicción en la que dicha oferta, solicitud o venta sea ilegal antes del registro o calificación conforme a las leyes de valores de dicha jurisdicción. Los CBFI FIBRAMQ no se registrarán en virtud de la Securities Act ni de las leyes de valores de ningún estado y no podrán ofrecerse ni venderse en los Estados Unidos sin registro o exención de los requisitos de registro de la Securities Act y de las leyes de valores estatales aplicables.

Los CBFI FIBRAMQ no están destinados a ser ofrecidos, vendidos o puestos a disposición de otro modo a, y no deben ser ofrecidos, vendidos o puestos a disposición de otro modo a, ninguna persona en los estados miembros del Espacio Económico Europeo, excepto (i) a personas que sean inversores calificados a los efectos del Reglamento (UE) 2017/1129, en su versión modificada (el "Reglamento de Folletos de la UE") o (ii) en cualquier otra circunstancia que se encuentre comprendida en el Artículo 1, Apartado 4, del Reglamento de Folletos de la UE; siempre que, dicha oferta de valores no requiera que FIBRAMQ publique un folleto de conformidad con el Artículo 3 del Reglamento de Folletos de la UE o complemente un folleto de conformidad con el Artículo 23 del Reglamento de Folletos de la UE.

Los CBFI FIBRAMQ no están destinados a ser ofrecidos, vendidos o puestos a disposición de otro modo a, y no deben ser ofrecidos, vendidos o puestos a disposición de otro modo a, ninguna persona en el Reino Unido (el "Reino Unido") excepto (i) a personas que sean inversores calificados a efectos del Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, del 14 de junio, 2017, ya que forma parte de la legislación nacional del Reino Unido en virtud de la Ley de la Unión Europea (Retirada) de 2018 (el "Reglamento de Folletos del Reino Unido") o (ii) en cualquier otra circunstancia comprendida en el Artículo 1, Apartado 4, del Reglamento de Folletos del Reino Unido; siempre que, dicha oferta de valores no requiera que FIBRAMQ publique un folleto de conformidad con la Sección 85 de la Ley de Servicios y Mercados Financieros de 2000 o complemente un folleto de conformidad con el Artículo 23 del Reglamento de Folletos del Reino Unido.

El texto original en el idioma fuente de este comunicado es la versión oficial autorizada. Las traducciones solo se suministran como adaptación y deben cotejarse con el texto en el idioma fuente, que es la única versión del texto que tendrá un efecto legal.

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